7月5日，国务院办公厅转发中国证监会、公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（以下简称《意见》）。

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《意见》聚焦综合惩治资本市场财务造假，坚持系统观念，进一步加大打击力度，着力完善监管协同机制，构建综合惩防长效机制。

证监会表示，《意见》的出台，为做好当前和今后一段时期资本市场财务造假综合惩防工作指明了方向，将有力推动各方进一步严惩财务造假，切实保护投资者合法权益，全面构建财务造假综合惩防新的工作格局，为推动资本市场高质量发展提供有力支撑。

来看关键表述：

1.依法从严打击通过造变造凭证、利用关联方虚构交易或第三方配合等方式实系统性造假的行为。

2.全面惩处财务造假的策划者、组织者实施者、配合者以及专业化配合造假的职业犯罪团伙，坚破除造假“生态圈”。

3.加大对操纵资产减值计提调节利润、以财务“洗澡”掩盖前期造假行为的打击力度。

4.从严惩处基于完成并购重组业绩承诺、便于大股东攫取巨额分红、满足股权激励行权条件、规避退市等目的实施的财务造假。

5.依法依规利用银行流水电子化查询和反洗钱协查机制，提高涉案资金查询效率。建立健全配合造假方名录，延伸排查和串并分析其他相关方造假线索。

6.加快出台上市公司监管条例，强化行政追责威慑力。推动出台背信损害上市公司利益罪司法解释，加强对“关键少数”及构成犯罪配合造假方的刑事追责。

7.完善民事追责支持机制，推动简化登记、诉讼、执行等程序，加强对投资者赔偿救济，提高综合违法成本。

8.深化部际和央地协作，证监会加强与国资、金融等监管部门、行业主管部门、地方政府在线索发现、信息通报、调查取证、联合惩戒等方面的协作，强化监督管理和追责问责。

9.强化公司防范财务造假、防范关联方侵占上市公司资产的内部防线建设，引导证券发行人、公司加强内控体系建设，突出对舞弊重点领域、环节的制约。

10.进一步压实中介机构“看门人”责任，推广以上市公司和债券发行人质量为导向的中介机构执业质量评价机制。

五方面聚合力从严打击财务造假

《意见》从打击和遏制重点领域财务造假、优化证券监管执法体制机制、加大全方位立体化追责力度、加强部际协调和央地协同、常态化长效化防治财务造假等5个方面提出17项具体举措。

一是坚决打击和遏制重点领域财务造假。包括严肃惩治欺诈发行股票债券、虚假信息披露、挪用募集资金和逃废债等行为，严厉打击系统性造假和第三方配合造假，加强对滥用会计政策实施造假的监管，强化对特定领域财务造假的打击力度。

具体来看，包括持续优化完善股票债券发行上市审核注册机制，把好资本市场“入口关”。加大股票发行环节现场检查和督导力度，聚焦业绩异常增长等情形，严防“带病闯关”。全面惩处财务造假的策划者、组织者实施者、配合者以及专业化配合造假的职业犯罪团伙，坚破除造假“生态圈”。强化财会监督，加大对滥用会计政策和会计估计实施财务造假的打击力度。密切关注会计政策和会计估计执行情况。加大对操纵资产减值计提调节利润、以财务“洗澡”掩盖前期造假行为的打击力度。依法惩治证券发行人、上市公司通过“空转”、“走单”等虚假贸易方式实施的财务造假。严厉打击利用供应链金融、商业保理、票据交易等方式实施的财务造假，从严惩处基于完成并购重组业绩承诺、便于大股东攫取巨额分红、满足股权激励行权条件、规避退市等目的实施的财务造假。压实私募股权创投基金管理人勤勉尽责责任，加强对基金所投项目财务真实性的尽职调查和投后管理，防范造假行为发生。

二是优化证券监管执法体制机制。包括健全线索发现机制，发挥科技手段支撑作用，增强穿透监管能力。加快推进监管转型，完善重大案件调查处罚机制，提高查办质效。深化证券执法与司法机关在信息共享、案件办理、警示教育等方面的协作，提升大案要案查处效率。

包括了发挥全国信用信息共享平台的支撑功能，依法查询国家金融信用信息基础数据库，多渠道识别财务造假线索。健全对线索的全流程闭环管理机制，规范线索处置程序。依法依规利用银行流水电子化查询和反洗钱协查机制。用好与境外证券监管机构签署的双边、多边监管合作谅解备忘录，加强跨境协查力度。对跨区域、系统性等重大造假犯罪案件，推动建立健全公安和检察机关联合挂牌督办机制，提升大案要案查处效率。

三是加大全方位立体化追责力度。包括加快出台上市公司监管条例，强化行政追责威慑力。推动出台背信损害上市公司利益罪司法解释，加强对“关键少数”及构成犯罪配合造假方的刑事追责。完善民事追责支持机制，推动简化登记、诉讼、执行等程序，加强对投资者赔偿救济，提高综合违法成本。

具体来看，用足用好法律授权，加大对财务造假案件的处罚力度对主要责任人员依法坚决实施市场禁入。优化财务造假行处罚标准，大幅提高违法成本。对恶意转移财产的被执行人通过向法院提起撤销权之诉追回相关财产。严格执行重大违法强制退市制度，对欺诈发行、严重财务造假的公司依法坚决予以退市，强化对相关机构和个人追责。探索建立证券公益诉讼制度。推动简化登记、诉讼、执行等程序，完善示范判决机制，加大证券纠纷特别代表人诉讼制度适用力度。统筹运用先行赔付、支持诉讼、代位诉讼、行政执法当事人承诺等一系列投资者赔偿救济制度机制，进一步提高违法成本。

四是加强部际协调和央地协同。包括国有资产出资人及有关企业主管部门加强监督管理，对相关企业实施财务造假及配合造假问题严肃追责并通报反馈。金融监管部门提升协同打击力度，督促金融机构加强对财务真实性的关注和审查，加强函证业务合规性的监督检查力度。地方政府将财务真实性作为扶优限劣的重要依据，切实履行因财务造假问题引致风险的属地处置责任。

五是常态化长效化防治财务造假。包括增强公司治理内生约束，强化审计委员会反舞弊职责，发挥独立董事监督作用，推动公司内部建立追责机制。压实中介机构“看门人”责任，对重大违法违规的中介机构依法暂停或禁止从事证券服务业务，完善资本市场会计、审计相关规则，加强联合惩戒与社会监督。

具体来看，引导证券发行人、公司加强内控体系建设，突出对舞弊重点领域、环节的制约。落实独立董事改革要求，有效发挥独立董事监督强化审计委员会反舞弊职责。推动上市公司建立绩效薪酬追索等内部追责机制，督促董事和高级管理人员履职尽责。强化考核约束，将财务造假作为各级国有企业负责人经营业绩考核扣分项。推广以上市公司和债券发行人质量为导向的中介机构执业质量评价机制。督促保荐机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构加强执业质量控制。强化对中介机构的监督检查，中介机构发现涉及证券发行人、上市公司财务造假的，及时向财政、证券监管部门通报。中介机构在发现造假行为时主动报告的，依法从轻或减轻处罚。健全中介机构及从业人员信用记录，督促有关机构及人员勤勉尽责。对存在重大违法违规行为的中介机构依法暂停或禁止从事证券服务业务，严格执行吊销执业许可、从业人员禁入等制度。完善资本市场会计、审计、评估监管规则，发布重点领域的应用案例或实施问答，加强对会计准则实施的指导。强化财会监督制度建设，推进电子凭证会计数据标准应用，提升企业财务会计规范化水平。完善信息披露豁免监管制度，严格豁免条件和程序，防范证券发行人、上市公司滥用豁免掩盖造假行为。加强联合惩戒与社会监督。将财务造假、资金占用和配合造假等严重违法失信主体纳入金融领域严重失信主体名单，推送至全国信用信息共享平台，并将相关信息在“信用中国”网站和国家企业信用信息公示系统进行公示，依法依规实施联合惩戒、强化失信约束，完善财务造假等重大违法违规行为内部人士举报奖励机制，提高奖励金额，保护“吹哨人”合法权益，发布典型道规案例查处情况，加大警示宣传力度。

立体化追责体系加速构建

值得注意的是，《意见》将加大全方位立体化追责力度作为重要内容。在现有工作基础上，进一步深化重大案件行刑衔接，突出对财务造假公司和“关键少数”的重点打击，重点做好“追首恶”，严厉惩处造假的策划者和组织者。强化对控股股东、实控人组织实施造假、侵占的刑事追责力度。完善民事追责支持机制，推动简化登记、诉讼、执行等程序，完善示范判决机制，加大特别代表人诉讼制度适用力度，便利投资者获得赔偿。

近年来，证监会推动构建行政执法、民事追责、刑事打击“三位一体”的立体化追责体系。一是在立法层面上，推动修订《证券法》，对违规信披公司和责任人的罚款上限由60万元、30万元大幅提升至1000万元、500万元，对欺诈发行的罚款上限由募集资金的5％提高到1倍；《刑法修正案（十一）》将违规披露的刑期上限由3年提高至10年；中介机构及从业人员出具虚假证明文件最高可判10年有期徒刑。二是在立体化追责上，行政处罚是立体化追责的一环，刑事追责和民事赔偿也是立体化追责的重要组成部分。

在刑事追责方面，今年以来，证监会已将40余起财务造假、资金占用、违规担保等案件移送公安机关。

在民事追责方面，证监会指导投资者服务中心，积极支持投资者发起民事追偿诉讼，综合运用先行赔付、支持诉讼、代位诉讼等，强化投资者赔偿救济。目前正在对上市公司（包括部分退市公司）重大违法案件支持投资者向人民法院申请发起普通代表人诉讼10起，在审支持诉讼22起。

证监会已制定细化工作方案

记者了解到，证监会已经制定了贯彻落实《意见》的细化工作方案。证监会表示，下一步将积极会同国资监督管理机构、金融监管部门、有关企业主管部门、公安机关、地方政府等，进一步增强责任意识，密切协作形成合力，推动《意见》各项任务、要求落地见效。

一是加大打击惩治力度。加强对重点领域涉财务造假风险问题的排查，从严惩处、一体打击财务造假、侵占、第三方配合造假，对违法违规问题依法严肃处理，并及时通报。

二是优化工作机制。中国证监会将会同有关部门对相关领域防治财务造假情况进行会商，合力推动各项工作落实落地。相关部门也将强化内部监督，对于管理或监管履职不力的，严肃追责问责。

三是加大宣传和指导力度。通过多种方式，加强对《意见》的宣传解读和舆论引导，积极回应市场关切。相关部门加大对所出资企业、主管或监管企业的指导力度，切实做好各项安排落实落地工作。

惩防结合多措并举破除造假“生态圈”

证券时报记者 程丹

7月5日，国务院办公厅转发证监会等六部委《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（以下简称《意见》），为做好当前和今后一段时期资本市场财务造假综合惩防工作指明了方向。

南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，构建资本市场防假打假综合惩防体系是一个系统工程，需要系统性思维和多方参与，《意见》从打击重点领域财务造假、加大全方位立体化追责力度、常态化长效化防治财务造假等方面着手，通过全面加强监管和执法力度，有利于保护好投资者，打造一个公开、透明的市场环境。

把好“入口关”震慑财务造假

《意见》指出，坚决打击和遏制重点领域财务造假。持续优化完善股票债券发行上市审核注册机制，把好资本市场“入口关”。加大股票发行环节现场检查和督导力度。

今年以来，证监会完善现场检查和督导制度，将首发企业现场检查随机抽取比例从5％大幅提高到20％。此外，沪深交易所也同步修订首发企业现场督导业务规则，优化督导类型、适用情形及检查范围。压实发行人及中介机构申报责任，加大资本市场入口关把关力度。

截至目前，证监会今年已对6家企业启动现场检查，24家企业开展现场督导。对于现场检查及督导中发现问题的，从严从重处理。还对涉及23家在审项目的发行人、中介机构及相关人员采取行政监管措施、纪律处分及自律监管措施合计90余次。对于在现场检查和督导中发现涉嫌重大违法违规线索的，证监会从快从重处理。如思尔芯欺诈发行案，是现场检查发现的典型案例之一，证监会对思尔芯及相关责任人合计处以1650万元罚款的行政处罚；上交所对公司予以5年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分。

田利辉指出，现场检查及督导作为书面审核的补充验证，充分核验财务真实性，形成充分发现、有效查实、严肃处置的监管链条，有力震慑财务造假，压实发行人和中介机构主体责任。

记者从接近监管部门的相关人士处了解到，下一步证监会将进一步从严监管企业发行上市活动，压紧压实发行监管全链条各方责任，加大新股发行领域现场检查和督导力度，切实发挥现场检查对书面审核的补充验证延伸作用，探索重大疑点稽查提前介入、依法立案查处。对现场检查中的撤回企业“一查到底”，切实落实“申报即担责”。切实树立对投资者负责的理念，强化资本市场功能发挥，从源头提高上市公司质量。

对配合造假者一查到底

《意见》指出，依法从严打击通过造变造凭证、利用关联方虚构交易或第三方配合等方式实施系统性造假的行为。全面惩处财务造假的策划者、组织者、实施者、配合者以及专业化配合造假的职业犯罪团伙，破除造假“生态圈”。

纵观财务造假的案例，通过不当会计处理造成财务数据失真、虚构业务/合同、第三方机构配合造假等，是上市公司实施财务造假的主要手段，也有公司将上述手法混合使用，而在这背后，有的公司是为了保壳、融资圈钱，也有公司是为了完成控股股东业绩考核、业绩对赌，满足银行贷款条件等。

要严惩财务造假，必须围绕造假链条一查到底，同步查实上市公司财务造假和审计机构“出售”审计意见、配合造假等严重违法行为，严厉惩戒履职尽责不到位的中介机构，依法对机构和人员进行“双罚”。

此前公布的金通灵(300091)财务造假案中，证监会就对审计机构大华会计师事务所开出了“没一罚五”。处以罚没款4402.08万元的罚单，并对其暂停从事证券业务6个月，对3名责任人员分别处以150万元、80万元、40万元罚款，对两名责任人员分别采取市场禁入5年、3年；对中天华茂会计师事务所在东方网力(300367)年报审计执业中未勤勉尽责行为，没收业务收入并处以5倍罚款，暂停其从事证券服务业务6个月，并分别对2名会计师采取证券市场禁入5年、3年。倒逼中介机构归位尽责，督促中介机构切实履行“看门人”职责。

在依法严厉打击财务造假行为的同时，证监会还加强对“首恶”“关键少数”惩戒力度，如泽达易盛案中，时任董事长、实际控制人林某组织决策、指使实施相关违法行为，证监会对林某处3800万元罚款。视情形区分上市公司、实际控制人、董监高等主体责任，分类处理，对以身试法的造假者重拳出击“痛击筋骨”，打到“不敢再犯”。

上述接近监管部门的相关人士指出，证监会在财务造假相关案件量罚时，需要综合考虑造假金额、持续时间、行为后果、配合调查情况等多种因素，造假金额仅是诸多量罚考量因素中的一个方面，不应简单将造假金额绝对值与行政处罚金额挂钩。

行政处罚只是违法违规追责链条上的一个环节，不是唯一更不是全部。该人士表示，下一步证监会将始终坚持“严”的行政执法主基调，在行政处罚之外，积极支持对财务造假等各类违法违规行为的刑事追责和民事赔偿等工作，持续加大与公检法各部门的联动，对财务造假中涉嫌犯罪线索及时移送公安机关追究刑事责任。综合运用行政监管措施、行政处罚、民事赔偿、刑事追责、诚信惩戒和退市监管、自律管理等手段构建对财务造假进行打击的“长牙带刺”立体追责体系，为资本市场高质量发展保驾护航。

建立常态化防治财务造假机制

《意见》明确，要常态化长效化防治财务造假，增强公司治理内生约束，压实中介机构“看门人”责任，完善财务信息相关制度，加强联合惩戒与社会监督。

业内人士指出，公司治理混乱、内部控制缺失是滋生财务造假行为的温床。规范化的治理水平可以提高公司运作的效率和透明度，提升公司竞争力水平，对上市公司长期高质量发展至关重要，可以在一定程度上遏制或提前发现财务舞弊行为。

一方面，要推动“三会一层”归位尽责，建立有效的制衡约束机制。公司内部完善形成有效的公司治理机制，确保股东大会、董事会、监事会、管理层在决策、执行和监督等方面的分工和制衡。强化“关键少数”治理意识，明确董事、监事和高级管理人员忠实勤勉的责任边界，以实现上市公司和全体股东的最大利益为宗旨，强化履职能力。同时推动上市公司多途径强化投资者关系管理，丰富各类股东参与公司治理的方式和通道，健全上市公司业绩说明会常态化机制，积极引导中小投资者参加股东大会，增强中小投资者话语权。

另一方面，需强化独立董事在公司治理中发挥的监督作用。随着独董改革举措的落地实施，从今年独董履职的情况可以看出，独董主动履职的能力在提升，特别是在上市公司2023年年报披露期间，超40家上市公司公告称收到独董督促函，独董通过督促函主动发声，展现了其履职新风貌新作为。

特别是要抓住“关键少数”行为，强化对背信主体的追责。引导控股股东、实际控制人自觉维护上市公司独立性，聚焦做大做强上市公司主业，切实保障投资者合法权益。从严从快查处滥用控制权、损害中小投资者权益的违法违规行为。同时，对背信主体的违规行为积极采取措施，维护上市公司利益。事前采取措施，督促独立董事发挥监督作用；事中严格把关，及时叫停侵占行为；事后督促董监高向大股东追责，对于董监高怠于追偿的采取纪律处分，对侵占行为未予整改的公司依规实施风险警示。

田利辉表示，要注重从源头上防范财务造假行为的发生，推动上市公司内部治理水平的提升和财务管理合规意识的加强，提高公司的透明度和诚信度。同时，要加强对于市场主体机构和专业人员的监管，确保会计师事务所和审计人员履行好审计职责，提高审计质量。

去年以来，证监会强化会计师事务所监管，完善审计评估机构备案制度，聚焦信用记录、专业胜任能力等对会计师事务所和注册会计师进行画像，形成年度评价和风险预警，强化分类监管。

记者了解到，下一步监管部门将持续加大监督检查力度，从严打击纵容、配合造假等严重违法违规行为，压实会计师事务所“看门人”责任，收集整理市场较具普遍性和代表性的会计审计问题，持续出台会计审计监管规则适用指引，强化对审计评估执业行为、经营主体财务信息披露行为的规范引导，推动提升财务信息披露质量。优化画像指标及权重，探索点对点公开评价结果，促进形成以质量为导向，以信用为基础的良性市场生态。